证券代码：603778     证券简称：乾景园林       公告编号：临2023-068

(相关资料图)

              北京乾景园林股份有限公司

关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易

                    的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

   特别提示：

所审核通过、中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。本次向特定对象发

行 A 股股票方案能否获得相关的批准或同意注册决定，以及获得相关批准或同

意注册决定的时间存在不确定性。

了《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，公司本次向特

定对象发行 A 股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股

东将回避表决。

   一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

京乾景园林股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“乾景园林”）股

东回全福、杨静签署《股份转让协议》，以 4.12 元/股的价格受让上述股份转让

方持有的乾景园林非限售流通股份合计 51,428,572 股，占乾景园林总股本的

元/股的价格受让转让方所持有上市公司的非限售流通股份 56,867,255 股，占乾

景园林总股本的 8.85%。

  上述股权转让完成后，国晟能源持有公司 108,295,827 股股份，占乾景园林

总股本的 16.85%，成为上市公司控股股东。

议》，国晟能源拟以 4.08 元/股的价格认购上市公司本次向特定对象发行的不超

过 192,857,142 股 A 股股票。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，

国晟能源与公司构成关联关系，其认购公司本次向特定对象发行 A 股股票事项

构成关联交易。

  （二）审批程序

  公司本向特定对象发行 A 股股票事项已经公司第四届董事会第四十六次会议、

第四届监事会第三十四会议审议通过。公司关联董事已回避表决，独立董事对本

次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  （1）本次向特定对象发行 A 股股票事项需经公司股东大会审议通过；

  （2）认购本次向特定对象发行 A 股股票事项需经国晟能源股东大会审议

通过；

  （3）本次向特定对象发行 A 股股票事项须经上海证券交易所审核通过、

中国证监会作出同意注册决定。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方介绍

      企业名称    国晟能源股份有限公司

  注册/通讯地址     徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧

   法定代表人      高飞

      注册资本    37,290.25 万元人民币

  成立时间     2022-01-29

  经营期限     2022-01-29 至无固定期限

统一社会信用代码   91320300MA7GFHQ32P

  企业类型     其他股份有限公司（非上市）

           许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供

           电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项

           目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审

           批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备

           销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；发电

           机及发电机组销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服

           务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制

  经营范围

           造；电池销售；蓄电池租赁；电子专用材料制造；电子专用材

           料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；先进电力

           电子装置销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电力

           行业高效节能技术研发；光通信设备制造；光通信设备销售；

           人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代

           理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

           活动）

截至本公告披露日，国晟能源股权及控股关系如下图所示：

  （1）主营业务及主要财务情况

  国晟能源系 2022 年 1 月 29 日新设立的主体，其最近一年及一期主要财务

数据情况如下：

                                                    单位：万元

       项目              2023/6/30              2022/12/31

     资产总额                      111,530.40             65,797.27

     负债总额                            658.59                1,016.65

    所有者权益总额                    110,871.81             64,780.62

     资产负债率                           0.59%                   1.55%

       项目             2023 年 1-6 月            2022 年年度

     营业收入                             64.83                2,182.91

     营业成本                             64.83                2,043.60

     营业利润                          1,103.24            -2,870.30

     利润总额                          1,103.23            -2,870.38

      净利润                          1,195.64            -2,206.19

    净资产收益率                           1.08%                  -3.41%

  注 1：国晟能源 2023 年 1-6 月财务数据未经审计，2022 年财务数据经容诚会计师事务

所（特殊普通合伙）审计。

  （二）与本公司的关联关系

  国晟能源与本公司的关联关系参见本公告“一、关联交易概述”之“（一）

关联交易基本情况”。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为公司本次拟向特定对象发行的不超过 192,857,142 股 A

股股票，股票面值为人民币 1.00 元，最终发行数量经中国证监会作出同意注册

决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销

商）协商确定。

  四、关联交易定价及原则

  本次向特定对象发行 A 股股票发行的定价基准日为第四届董事会第四十六

次会议决议公告日。根据公司第四届董事会第四十六次会议决议，本次向特定

对象发行 A 股股票的发行价格为 4.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）

的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价

格将进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为

D，每股送红股或转增股本数为 N。

  五、附生效条件的股份认购协议的主要内容

议》，协议主要内容如下：

  （一）协议主体

  甲方：北京乾景园林股份有限公司

  乙方：国晟能源股份有限公司

  （二）认购方式

  乙方拟以现金认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票，拟认购款总金额

为不超过人民币 786,857,139.36 元（含本数）。

  （三）认购价格及定价依据

会议决议公告日，发行股票的价格为 4.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价的 80%。

  （1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）

  （2）每股面值：1.00 元

  （3）限售期安排：乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的

股份未超过甲方已发行股票的 30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登

记完成之日起 18 个月内不得转让；若本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权

的股份超过甲方已发行股票的 30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登

记完成之日起 36 个月内不得转让。若乙方所认购股份的限售期与中国证监会、

上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相

应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的

股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律

法规和上交所的规则办理。

  （4）上市地点：本次向特定对象发行的 A 股股票将在上海证券交易所主

板上市交易。

  （5）发行方式、时间：本次发行采取向特定对象发行股票方式，在获得中

国证监会作出同意注册决定后十二个月内择机向乙方发行股票。

据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利及承担相应的义务。

  （四）认购数量

  本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 192,857,142 股，不超过发行前

公司总股本的 30%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将作相应调整。

  （五）价格和数量的调整

  甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行 A 股股票

的发行价格作相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为

D，每股送红股或转增股本数为 N。

  （六）对价支付

  乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方向特定对象发行的 A

股股票。在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一

次性将认购款支付至保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再由保

荐机构支付至甲方募集资金专项存储账户。

  （七）本协议的成立、生效条件

  本协议自甲乙双方法定代表人签字且加盖公章之日起成立，本协议为附条

件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （1）乙方股东大会审议通过本次交易；

  （2）向特定对象发行 A 股股票经甲方董事会、股东大会审议批准；

  （3）本次向特定对象发行 A 股股票经中国证监会作出同意注册决定。

  （八）违约责任

所提供的资料和作出的陈述或保证不真实、不准确、存在虚假记载、误导性陈

述，则该方应被视作违反本协议。

因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  六、涉及关联交易的其他安排

  国晟能源已就规范关联交易的安排出具了《关于减少及规范与上市公司关

联交易的承诺函》，具体内容如下：

  “本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法

避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制

人控制的企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进

行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决

策程序，依法履行信息披露义务。

  上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、

吴君、高飞作为上市公司共同实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承

诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的

赔偿责任。”

  七、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）本次关联交易的目的

  通过认购本次向特定对象发行的 A 股股票，国晟能源对公司的控股比例将

得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，国晟能源全额认购

此次发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小

股东传递积极信号。

  本次向特定对象发行 A 股股票将对公司流动资金形成有力补充，能有效解

决公司未来发展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和财务结构的改善

将有助于公司进一步打开银行信贷空间，为公司业务的快速发展提供持续可靠

的资金融通支持。随着公司资产规模的有序扩张及资产质量的持续提升，公司

的抗风险能力将进一步增强。

  （二）本次关联交易对上市公司的影响

  本次向特定对象发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于补充

流动资金，此次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于改善上市公

司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，有利于上市公司拓展主营业务，

扩大市场占有率，进一步提升上市公司的综合竞争力，本次发行募集资金的使

用符合公司实际情况和发展需要。

  本次发行完成后，上市公司净资产将大幅增加，资产负债率进一步降低，

流动比率与速动比率显著提高，财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所

增强。本次发行可有效降低财务风险，提升上市公司盈利能力，增强上市公司

的综合竞争力。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司提供关联方借款。截至本公告披露日，本年度上市公司与该关联人累计已

发生的关联交易总金额为 39,526.83 万元。

  九、独立董事事前认可意见及独立意见

  （一）事前认可意见

  独立董事认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国晟能源为公

司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。我们认为，本次

关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法

规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我

们同意将该议案提交公司第四届董事会第四十六次会议审议。

  （二）独立意见

  独立董事认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国晟能源为公

司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。我们认为，本次

关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法

规的规定且适当、合理，公司董事会审议本次向特定对象发行股票涉及的关联交

易事项时关联董事已依法回避表决，审议与表决程序符合《上海证券交易所股票

上市规则》及《公司章程》的相关规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在

损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意关于本次向特定对象

发行 A 股股票涉及关联交易的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                            北京乾景园林股份有限公司

                                  董事会

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